2. Toepasselijkheid van deze voorwaarden

2.1   Deze algemene voorwaarden zijn, met uitsluiting van voorwaarden van de Afnemer, andere algemene voorwaarden van DPA of een derde, toepasselijk op alle aanbiedingen voor levering en/of diensten van DPA, alsmede alle daarop betrekking hebbende overeenkomsten en alle daarmee verband houdende handelingen, zowel van voorbereidende als uitvoerende aard.
2.2   Afwijkende voorwaarden gelden uitsluitend voor zover deze uitdrukkelijk schriftelijk door DPA zijn aanvaard en gelden alleen voor desbetreffende overeenkomst(en).
2.3   Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden niet geldig is, blijven deze voorwaarden voor het overige van kracht. In dat geval zullen partijen overleggen over de inhoud van een nieuwe bepaling die de inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.
2.4   DPA behoudt zich het recht voor deze voorwaarden te wijzigen of aan te vullen, waarvan DPA de Afnemer tenminste een maand voordat de wijziging van kracht wordt op de hoogte zal stellen. Indien de Afnemer een wijziging in deze voorwaarden niet wil accepteren, kan hij tot de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden de Overeenkomst beëindigen tegen deze datum.
2.5   DPA behoudt zich het recht voor deze voorwaarden te wijzigen of aan te vullen, waarvan DPA de Afnemer tenminste een maand voordat de wijziging van kracht wordt op de hoogte zal stellen. Zulke wijzigingen of aanvullingen gelden in beginsel ook voor reeds gesloten Overeenkomsten. Indien de Afnemer een wijziging in deze voorwaarden niet wil accepteren, kan hij tot de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden de Overeenkomst beëindigen tegen deze datum.
 

3. Totstandkoming Overeenkomst

3.1   Alle Offertes zijn steeds vrijblijvend, zowel wat prijs, inhoud, als de levertijd betreft, tenzij schriftelijk anders vermeld.
3.2   DPA heeft het recht om haar moverende redenen een offerte in te trekken zonder daarvoor op enige wijze jegens de Afnemer aansprakelijk te zijn.
3.3   Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat DPA de totstandkoming door een schriftelijke of elektronisch mededeling aan de Afnemer heeft bevestigd, dan wel op het moment dat DPA uitvoering heeft gegeven aan de Overeenkomst.
3.4   Na de totstandkoming van de Overeenkomst gemaakte afspraken en/of eventuele toezeggingen door of namens DPA binden DPA slechts indien schriftelijk door DPA bevestigd.
 

4. Duur Overeenkomst

4.1   Tenzij anders overeengekomen, wordt een Overeenkomst aangegaan voor een periode als vermeld op het bestelformulier ingevuld door de afnemer. De Overeenkomst wordt daarna steeds automatisch voor de duur van een zelfde periode verlengd, tenzij de Overeenkomst uiterlijk 1 maand voor het einde van de dan lopende periode schriftelijk (of electronisch) is opgezegd.
 

5. Uitvoering Overeenkomst

5.1   De opleveringsdatum wordt slechts bij benadering opgegeven. Meestal is dit binnen enkele weken na ontvangst van order. Een abonnement wordt geacht te zijn ingegaan op de dag van plaatsing van de eerste advertentie. 
5.2   DPA kan niet garanderen dat de Diensten en Producten te allen tijde zonder beperkingen of storingen zullen functioneren, mede vanwege noodzakelijk onderhoud, de afhankelijkheid van de Diensten en Producten van haar toeleveranciers, van internet en technologieën die in ontwikkeling zijn. DPA streeft ernaar storingen en beperkingen zo spoedig mogelijk te verhelpen en eventuele hinder daarvan bij de Afnemer zo beperkt mogelijk te houden.
5.3   DPA behoudt zich het recht voor procedurele en technische wijzigingen en/of verbeteringen door te voeren. DPA zal de Afnemer hierover zo mogelijk tijdig informeren, indien deze de advertentie exposure voor de Afnemer nadelig beïnvloeden.
5.4   DPA is bevoegd de levering van Diensten en Producten geheel of ten dele uit te besteden aan een derde.
5.5   De Afnemer zal de voor de Aansluiting benodigde formulieren invullen en (elektronisch) ondertekenen. Afnemer staat jegens DPA in voor de juistheid van de ingevulde gegevens en vrijwaart DPA voor enige aanspraak van een derde ter zake.
5.6   De door DPA gebruikte zoekwoorden, de aan DPA berekende prijzen per klik danwel andere aan DPA in rekening gebrachte kosten inzake campagnes, de door DPA aan afnemer in rekening gebrachte marge per klik, werkwijzen, analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij DPA zijn strikt voorbehouden aan DPA en worden niet aan afnemers of derden verstrekt.
  5.7   Uitsluitend op aanvraag, doch onverplicht, forward DPA rapportages vanuit de gebruikte Google account op campagne of advertentiegroepniveau. Hierin worden uitsluitend vermeld een of meerdere van de volgende velden: campagnenaam, advertentiegroepnaam, vertoningen, klikken, ctr, gemiddelde positie, aantal conversies (1-per-klik), conversie% en conversies (veel-per-klik). Info betreffende andere velden wordt niet vrijgegeven.
5.8   DPA is niet aansprakelijk voor de tijdige verzending van rapportages en fouten of onvolledigheden hierin. Onjuistheden of onvolledigheden in rapportages van Google zijn niet van invloed op de facturatie aan de afnemer.
  5.9   DPA verstrekt de afnemer bij de oplevering de zgn. conversiecode. Dit betreft een meetcode (javascript) van Google. De afnemer is zelf verantwoordelijk voor een tijdige, zo snel mogelijk, en juiste plaatsing op de website van de afnemer op een daarvoor door DPA aangewezen pagina. Afnemer dient zich bewust te zijn dat niet-tijdige of onjuiste plaatsing van de conversiecode kan leiden tot verminderde campagneresultaten.
5.10   Het recht tot inzage van de door DPA gebruikte Google account(s) t.b.v. afnemers en daarmee de inloggegevens hiervan berusten uitsluitend bij DPA en worden niet aan de afnemer verstrekt. DPA behoudt zich het recht voor meerdere afnemers in een account te plaatsen.

7. Tarieven

7.1   Het tarief dat DPA rekent bestaat uit een vaste component en daarnaast een variabele component en een optionele variabele component.
7.2   Het vaste tarief is de abonnementsbijdrage en is per maand verschuldigd. De abonnementsbijdrage blijft gedurende de looptijd per periode gelijk. Het is voor de afnemer mogelijk om aan het einde van een periode over te stappen op een abonnement met een hoger basistarief. Overstappen naar een abonnement met een lager basistarief kan alleen aan het einde van de gehele looptijd van een abonnement.
7.3   De variabele component is gebaseerd op een bedrag per click. Onder bedrag per click wordt verstaan; een bedrag dat de afnemer verschuldigd is aan DPA op het moment dat er één maal geklikt wordt op een advertentie geplaatst door DPA ten behoeve van de afnemer. Een click op de genoemde advertentie dient ertoe een bezoeker direct naar de website van de afnemer te leiden. Het tarief per click kan variëren per periode maar zal nooit lager zijn dan het door DPA vooraf gestelde minimum per click en nooit hoger zijn dan het door de afnemer gestelde maximum per click. Een afnemer dient vóór de startdatum van deze overeenkomst schriftelijk een een maximum gemiddelde kostenlimiet per dag en per click op te geven middels het bestelformulier van DPA. De gemiddelde daglimiet en clickprijs mogen later op ieder moment gewijzigd worden. Een aanvraag hiertoe dient schriftelijk (electronisch) doorgegeven worden. Tot dan toe gerealiseerde clicks kunnen echter nimmer ongedaan gemaakt worden en zijn te allen tijde verschuldigd. DPA kan niet garanderen dat doorgegeven wijzigingen terstond verwerkt worden doch zal haar uiterste best doen. De clicks zijn per maand verschuldigd
7.4   De optionele variabele component betreft een kwantiteitstoeslag betreffende het abonnement van een campagne. In het aanmeldingsformulier 'aantal extra advertenties' genoemd. Dit aantal wordt in overleg met de afnemer vastgesteld. Voor de toeslag gelden dezelfde voorwaarden als voor het abonnementsbedrag. De toeslag is eveneens per maand verschuldigd. 7.5   Een Overeenkomst wordt gesloten op basis van de op het tijdstip van afsluiting geldende tarieven. DPA behoud zicht het recht voor van tussentijdse tariefsverhogingen ingaande nieuwe abonnementsperiodes. Tarieven zijn exclusief BTW.
  7.6    De basis voor de facturatie van de gerealiseerde klikken aan de afnemer is uitsluitend het aantal door Google aan DPA gerapporteerde klikken vermenigvuldigd met een door DPA vastgestelde klikprijs. In de aan de afnemer in rekening gebrachte klikprijs is sprake van een marge. De hoogte hiervan wordt niet aan de afnemer verstrekt.

8. Facturering en Factuurelementen

8.1   Een factuur wordt eenmaal per periode aan de afnemer verzonden op de eerste dag van een periode. De eerste dag van een periode is gelijk aan het dagnummer van de startdatum van de overeenkomst.
8.2   Op de factuur worden door DPA bedragen aan de afnemer in rekening gebracht die zowel betrekking hebben op de periode direct voor de factuurdatum als bedragen die betrekking hebben op de eerst komende periode, zijnde de periode waarvan de factuurdatum de eerste dag uitmaakt.
8.3   De abonneebijdrage heeft betrekking op de eerst komende periode.
8.4   Voorts heeft op de eerst komende periode betrekking: een voorschot ten behoeve van de clicks. De hoogte van het voorschot wordt vastgesteld o.b.v. onderstaande formule.

Een factuur is als volgt opgebouwd: Totaal factuur = gerealiseerde klikken (laatste periode) * klikprijs + abonnement + kosten extra advertenties + voorschot (komende periode) - voorschot vorige factuur. Indien u een gemiddelde daglimiet doorgegeven heeft, is het totaal van de factuur inclusief beide voorschotten nooit hoger dan 30 * gemiddelde daglimiet + abonnementkosten + kosten extra advertenties.

Bovenstaande systeem van 'gemiddelde daglmieten' leidt er toe dat uw factuurbedrag, in het geval u een budgetlimiet heeft, iedere maand nagenoeg hetzelfde is. U weet hierdoor exact waar u financieel aan toe bent. Fluctuaties in de factuurbedragen worden met dit systeem voorkomen maar u profiteert toch van plotselinge pieken in de marktvraag waardoor u minder klanten misloopt. De marktvraag kan namelijk sterk schommelen afhankelijk van de maand en de dag. 'Overschotten' en 'tekorten' m.b.t. de klikken worden d.m.v. aangepaste voorschotten 'meegenomen' naar (een) opeenvolgende periode(s). In het geval van een eerste factuur zal DPA zich voor de genoemde raming van het aantal clicks baseren op onder andere ervaringscijfers. In rekening gebrachte voorschotten worden op de eerst komende factuur in mindering gebracht.
8.5   Op de direct voor de factuurdatum liggende periode hebben betrekking: de kosten per click voor de afnemer in de desbetreffende periode vermenigvuldigd met het werkelijke aantal clicks in de periode en het aantal extra advertentieplaatsingen gedaan door DPA, namens de afnemer, niet zijnde herplaatsingen van een al dan niet gewijzigde eerder geplaatste advertenties, vermenigvuldigd met de vaste kosten per extra plaatsing.

8.6   U kunt uw gemiddelde daglimiet ook tussentijds, d.m.v. een e-mailverzoek, laten wijzigen. U dient te vermelden: de datum wanneer de wijziging in moet gaan en uw nieuwe gemiddelde daglimiet. Echter, reeds gerealiseerde klikken kunnen wij niet meer ongedaan maken en zijn ten alle tijden verschuldigd. Ook als u in een bepaalde periode meer klikken ontvangen heeft dan het beoogde gemiddelde dagbudget * het aantal dagen tot dan toe. Overweergaves kunnen uitsluitend d.m.v. een lager aantal klikken in (een) volgende periode(s) worden gecorrigeerd. U krijgt in de opeenvolgende periode(s) dan minder klikken. In het geval van een tussentijdse budgetverhoging ontvangt u ofwel een aanvullende voorschotfactuur ofwel een aanvullende verhoging van het voorschot op de opeenvolgende factuur, afhankelijk van het bedrag van de budgetverhoging.
8.7   U kunt de vertoning van uw adwords tussentijds, d.m.v. een e-mailverzoek, ook tijdelijk laten onderbreken. Tenzij u in uw onderbrekingsverzoek anders aangeeft, zullen wij de misgelopen klikken uit de periode waarin de campagne stil ligt, telkens overhevelen naar (een) volgende periode(s) d.m.v. een hoger voorschot (tegoed)voor de volgende periode(s). U kunt de vertoning op ieder gewenst moment weer laten hervatten d.m.v. een separaat e-mailverzoek. De misgelopen klikken worden vervolgens, indien markttechnisch mogelijk, z.s.m. ingehaald. Ook bij tussentijds onderbreken van een campagne blijven de reeds gerealiseerde klikken ten alle tijden verschuldigd. Er zal in geval van tussentijdse onderbreking geen restitutie plaatsvinden van eventuele overweergaves.
8.8   Indien u het oneens bent met de inhoud van een factuur of u meent dat een factuur ten onrechte aan u verzonden is, dan dient u uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van deze factuur schriftelijk (per e-mail) gemotiveerd bezwaar aan te tekenen. Indien u niet binnen 7 dagen bezwaar maakt wordt u geacht de factuur accoord bevonden te hebben en is bezwaar niet langer mogelijk.
 

9. Betalingen

9.1   Facturen zijn uitsluitend betaalbaar aan DPA
9.2   Indien een betaling niet tijdig is voldaan, raakt de Afnemer zonder ingebrekestelling in verzuim en is de Afnemer wettelijke rente verschuldigd tot aan de dag van volledige betaling.
9.3   In geval van niet tijdige betaling is DPA gerechtigd de Afnemer zonder aankondiging of mededeling direct af te sluiten van de Diensten totdat alle facturen zijn betaald. Hieronder valt ook het stopzetten of opschorten van lopende advertenties. DPA is voorts gerechtigd tot de volledige abonnementbijdrage over de gehele periode indien de afnemer 7 dagen na een eerste aanmaning nog niet aan zijn betalingsverplichting voldaan heeft.
9.4   Alle kosten van invordering van het door de Afnemer verschuldigde, gerechtelijke zowel als buitengerechtelijke, zijn voor rekening van de Afnemer. De hoogte van de aan DPA verschuldigde incassokosten wordt berekend conform het incassotarief van de Nederlandse Orde van Advocaten, zoals dat van tijd tot tijd wordt vastgesteld, met een minimum van 25 Euro.
9.5   De Afnemer is bij of na het aangaan van de Overeenkomst op eerste verzoek daartoe van DPA telkens gehouden tot verschaffing van voldoende zekerheid in verband met zijn betalingsverplichtingen en andere uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen. In afwachting van deze zekerheidsverschaffing is DPA gerechtigd tot opschorting van haar verplichtingen.
9.6   Betalingen dienen waar van toepassing bij vooruitbetaling voor de in de Overeenkomst genoemde periode te worden voldaan, tenzij anders overeengekomen. Betaling op factuurbasis is verschuldigd binnen veertien dagen na factuurdatum.
9.7   Betalingen van de Afnemer aan DPA zullen steeds worden geacht te strekken tot voldoening der verschuldigde rente en/of kosten en vervolgens tot voldoening van de langst openstaande factuur/facturen, ook indien de Afnemer bij betaling anders vermeldt.
9.8   Hetgeen Afnemer uit hoofde van de Overeenkomst aan DPA is verschuldigd, wordt ten volle direct opeisbaar in geval van surséance van betaling of faillissement van Afnemer of aanvraag daartoe, ondercuratelestelling of onderbewindstelling van Afnemer, besluit van Afnemer tot gehele of gedeeltelijk staking of overdracht van de onderneming, ontbinding van de vennootschap van Afnemer en meer dan tweemaal niet-tijdige betaling door Afnemer.
 

10. Ontbinding, schadevergoeding, opschorting

10.1   Indien de Afnemer: (a) zijn eigen faillissement aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, tot boedelafstand overgaat, een verzoek tot surseance van betaling indient, danwel beslag op het geheel of een gedeelte van zijn vermogen wordt gelegd; of (b) enige uit kracht der wet of Overeenkomst op hem rustende verplichtingen jegens DPA na schriftelijke ingebrekestelling niet of niet geheel nakomt; of (c) nalaat een factuurbedrag of een gedeelte daarvan binnen de daarvoor gestelde termijn te voldoen; of (d) overgaat c.q. besluit tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, daaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap, danwel overgaat c.q. besluit tot wijziging van de doelstelling van zijn bedrijf, of tot ontbinding; wordt de Afnemer geacht van rechtswege in verzuim te zijn en zal de (resterende) schuld onmiddellijk opeisbaar zijn.
10.2   Onverminderd het overigens in de Overeenkomst bepaalde, is DPA in de bovengenoemde gevallen gerechtigd, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar toekomende rechten, zoals rechten ten aanzien van reeds vervallen boetes of rente en het recht op schadevergoeding, en zonder dat ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst daartoe is vereist: (a) de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door een daartoe strekkende schriftelijke mededeling aan de Afnemer; en/of (b) enig door de Afnemer aan DPA verschuldigd bedrag terstond in zijn geheel op te eisen; en/of (c) alvorens verder te presteren eerst van de gebruiker zekerheid te verkrijgen voor (tijdige) nakoming van zijn betalingsverplichtingen.
10.3   Indien DPA wordt verhinderd de Overeenkomst (verder) uit te voeren, als gevolg van omstandigheden die niet aan haar toerekenbaar zijn, zoals (maar niet beperkt tot) maatregelen van enige overheid, brand en explosie, natuurrampen, boycotacties, arbeidsongeschiktheid, arbeidsongeregeldheden onder het personeel van DPA, gedragingen van Afnemer, vertraging of andere onvolkomenheden aan de zijde van derden van wie DPA op enigerlei wijze afhankelijk is, computervredebreuk (hacken), verdwijnen van computerbestanden, storingen in het netwerk van de betrokken telecommunicatiemaatschappij(en), volledige bezetting van de inbellijnen, overbelasting van het net, uitval van elektriciteit, communicatieverbindingen of apparatuur van DPA of derden die diensten aan DPA leveren en andere storingen die buiten de macht van DPA liggen, is DPA gerechtigd zonder enige verplichting tot schadevergoeding de Overeenkomst door een daartoe strekkend schriftelijk bericht aan de Afnemer zonder gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen, danwel de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, onverminderd het recht van DPA op betaling door de Afnemer voor reeds door DPA verrichte prestaties. In geval van opschorting zal DPA alsnog gerechtigd zijn de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen.
 

11. Aansprakelijkheid

11.1   DPA aanvaardt geen aansprakelijkheid voor tekortkomingen die het gevolg zijn van omstandigheden genoemd in artikel 10.3.
11.2   DPA aanvaard geen aansprakelijkheid voor schade ontstaan door clicks op advertenties geplaatst door DPA namens de afnemer, welke niet tot een paginabezoek van de website van de afnemer leidden.
11.3   De totale aansprakelijkheid van DPA voor schade die de Afnemer lijdt doordat DPA of een persoon door wie zij krachtens de wet aansprakelijk is, tekortschiet in de nakoming van deze Overeenkomst of in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst een onrechtmatige daad pleegt, is voor directe schade aan zaken en directe schade door dood of letsel beperkt tot de netto factuurwaarde (zijnde de bruto factuurwaarde minus de BTW en eventuele andere overheidsheffingen) - van de levering waarmee de schade verband houdt. Aansprakelijkheid voor zuivere vermogensschade (zoals gederfde winst of verminderde opbrengst) is uitgesloten.
11.4   DPA is niet aansprakelijkheid voor schade die ontstaat door het uitlekken van vertrouwelijke gegevens, het gebruik van creditcard-acceptatiemechanisme of elektronische betaling, schade door onderhoudswerkzaamheden of schade voortvloeiende uit aanspraken van derden jegens Afnemer.
11.5   Onverminderd het in de voorgaande leden bepaalde, komt alleen die schade voor vergoeding in aanmerking, die binnen bekwame tijd na het ontstaan van die schade schriftelijk aan DPA is gemeld. Vorderingen op grond van het feit dat de geleverde Diensten en Materialen niet voldoen aan de Overeenkomst, verjaren na twee jaar nadat kennisgeving hieromtrent DPA heeft bereikt.
11.6   (Rechts-)personen, die behoren tot het concern van DPA c.q. in dienst zijn bij DPA c.q. die door DPA bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld en die door Afnemer tot schadevergoeding worden aangesproken, kunnen zich eveneens op vorenstaande bepalingen beroepen. Van deze (rechts-) personen en DPA te samen kan nimmer meer schadevergoeding worden gevorderd dan DPA alleen zou hebben te vergoeden.
11.7   Aansprakelijkheidsbeperkingen in dit artikel of elders in deze algemene leveringsvoorwaarden zijn niet van toepassing in geval van schade als gevolg van opzet of grove schuld van DPA of enige persoon voor wie DPA wettelijk aansprakelijk is. De aansprakelijkheid is dan beperkt tot aansprakelijkheid voor directe schade aan zaken en directe schade door dood of letsel.
11.8   De Afnemer vrijwaart DPA voor alle aanspraken op schadevergoeding die derden mochten doen gelden ter zake van schade die op enigerlei wijze mocht ontstaan door het gebruik van de Aansluiting of Diensten door of vanwege de Afnemer.
11.9   De Afnemer vrijwaart DPA voor alle aanspraken op schadevergoeding inzake eventuele omzetderving als gevolg van de campagne.
11.10   DPA kan nimmer garanderen dat de campagne tot een positief of verbeterd resultaat leidt voor de afnemer. Ook bij voor de afnemer tegenvallend resultaat van de campagne blijven alle door DPA aan de afnemer gefactureerde klikken, abonnementsgelden en kwantiteitstoeslagen verschuldigd.